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上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开公司第十七次股东大会(2005年年会)的通知
作者:佚名 文章来源:本站原创 点击数: 更新时间:2022/12/8 20:28:36 | 【字体:

  上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月27日在上海宛平宾馆3楼6号会议室(宛平路315号)召开,会议应到董事12名,实到10 名。董事长肖宗义先生主持会议,董事何晓勇先生因公未能出席,委托董事长肖宗义先生出席并代为表决;独立董事方培琦先生因公未能出席,委托独立董事黄祥鹭先生出席并代为表决。

  公司全体监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00六年第一季度报告及摘要》并决定对外公开披露。(报告全文详见上海证券交易所网站

  二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《2005年度公司董事会工作报告。

  三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司董事的议案》。

  鉴于公司第一大股东股权变更以及部分董事工作调动的原因,拟对公司第五届董事会董事作相应调整:董事长肖宗义先生、董事张平先生、董事庄正先生、董事陆莹女士、独立董事方培琦先生不再担任公司第五届董事会董事职务,本届董事会同意上述董事的辞职请求并决定将该等人员提请公司第十七次股东大会批准。

  经股东推荐、本届董事会提名徐伟先生、程彦敏先生、王鹰先生、章建新先生为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会董事候选人;提名孙汉虹先生为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并决定将徐伟等5名候选人提请公司第十七次股东大会选举。(上述董事候选人简历附后)

  公司独立董事裴静之、黄祥鹭、庄松林、方培琦同意《关于调整公司董事的议案》并对此议案发表独立意见:本次董事候选人的推荐符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,提名人的资格和程序合法有效。根据提供的董事候选人的个人简历,未发现该等董事候选人存在不符合《公司法》和《公司章程》所规定的董事任职资格和任职条件的情况。

  四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2006年日常关联交易金额预计的议案》。

  五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司章程的议案》。

  六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第十七次股东大会(暨2005年年会)有关事项的报告》。

  经五届七次董事会讨论决定,拟召开公司第十七次股东大会(暨2005年年会),有关事宜通知如下:

  全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  ⑥ 审议《关于调整公司第五届董事会董事的议案》;

  ⑦ 审议《关于调整公司第五届监事会监事的议案》;

  ⑧ 审议《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2006年日常关联交易金额预计的议案》;

  ⑨ 审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》。

  ① 本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师;

  ② 凡在2006年5月16日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和5月19日登记在册的B股股东 (B股股东最后交易日为 5月16日)均可参加会议。

  ① 法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书(附件一)和持股凭证以及出席代表身份证。

  ② 个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

  ③ 受个人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

  ④ 股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准,信函、传真登记以公司收到登记表(附件二)为准。

  ① 本次股东大会不发放礼品和有价证券,与会代表交通及食宿费用自理。

  ② 联系地址:上海市虹漕路41号6楼,上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

  上述决议中的第二至第五项议案须提请公司第十七次股东大会(2005年年会)审议。

  兹委托 先生(女士)代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会(暨2005年年会)并行使表决权。

  上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会(暨2005年年会)股东参会登记表

  本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会(暨2005年年会)。

  注:上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。

  附件三:公司第五届董事会调整董事及独立董事候选人简历

  徐伟,男,1964年9月生,中共党员,研究生毕业,高级经济师。历任:中国航空技术进出口公司珠海分公司进出口三部业务经理;镇江市第三产业发展总公司期货部副经理;上海机电控股(集团)公司发展规划处科员;上海金城期货经纪有限公司总经理;上海电气(集团)总公司资产财务部副部长;现任上海电气(集团)总公司财务总监、上海电气资产管理有限公司副总经理、财务总监。

  程彦敏,男,1971年4月生,中共党员,硕士,高级经济师。历任:上海电器股份有限公司总经办科员;上海电器股份有限公司商务处处长助理兼上海电器股份有限公司销售公司总经理助理;上海电器股份有限公司市场战略处副处长兼上海电器股份有限公司销售公司副总经理;上海电器成套厂厂长助理;上海电器股份有限公司董事会秘书、证券部经理、总经理助理;上海电器股份有限公司副总经理;现任上海电气资产管理有限公司投资管理部副部长,兼任上海电气实业公司常务副总经理。

  王鹰,男,1952年8月生,中共党员,大专毕业,工程师。历任:上海市上投实业公司办公室主任;上海市上投投资管理有限公司业务部副经理;现任上海市上投投资管理有限公司业务部经理。

  章建新,男,1955年8月生,中共党员,大专毕业,经济师。历任:铁路杭州站公安派出所民警;铁路杭州公安处政治处干事、党委秘书;中行浙江省分行保卫处副处长(主持工作)、信用卡处处长、法律处处长;中国东方资产管理公司杭州办事处经理、高级经理;现任中国东方资产管理公司上海办事处助理总经理。

  孙汉虹,男,1957年3月生,中共党员,上海交通大学本科毕业,同济大学研究生课程进修结业;高级工程师;国家注册咨询工程师(投资)。享受国务院政府特殊津贴专家;511人才工程高级管理人才;111人才工程高级管理人才;国防科技工业系统劳动模范。历任:上海核工程研究设计院副处长、院长助理、副院长;现任上海核工程研究设计院院长。

  附件四:上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人上海自动化仪表股份有限公司董事会现就提名孙汉虹先生为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海自动化仪表股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人孙汉虹先生

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  二、符合上海自动化仪表股份有限公司章程规定的任职条件;

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海自动化仪表股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括上海自动化仪表股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  附件五:上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

  上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人孙汉虹先生 ,作为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海自动化仪表股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括上海自动化仪表股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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