上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年5月26日在上海仪电疗养院(淮阴路496号)会议室召开,会议应到董事十二名,实到十二名。董事长肖宗义先生主持会议,董事胡宏刚先生因公未能出席,委托董事陆莹女士出席并代为表决；董事陈文钊先生因公未能出席,委托董事长肖宗义先生出席并代为表决。公司全体监事及有关人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　一、《公司第四届董事会换届工作报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。(独立董事候选人简历；独立董事提名人声明；独立董事候选人声明见附件)

　　三、《关于推荐公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。(非独立董事候选人简历见附件)

　　四、《关于公司独立董事津贴标准的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露”的精神,结合公司实际,本公司拟设立第五届董事会独立董事工作津贴,其标准为：每人每年工作津贴为3万元人民币(含税)。

　　五、《关于公司组织机构设置的议案》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、《关于转让公司东大名路1188号房地产的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据上海市北外滩综合领导小组对北外滩沿线的整体规划要求,虹口区土地发展中心拟对本公司经营用地---东大名路1188号地块实施整体收购。该地块占地面积4640平方米,建筑面积13729平方米,经东洲评估事务所对该地块土地房产评估价格为7288.02万元,经本公司与受让方上海市虹口区土地发展中心多次友好协商达成置换意向,本案交易价格初步确定为7500万元,预计为本公司获得实际收益在3000万元左右。

　　七、《关于召开公司第十五次股东大会(2004年年会)有关事项的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上第一、第二、第三、第四、第六议案均需在公司第十五次股东大会(暨2004年年会)上审议通过。

　　(1)庄正,男,1957年1月生,中共党员,本科毕业,高级经济师。历任上海标准件公司团委书记、财务科副科长、组织人事科长兼党办副主任；上海科学院人事处正科级干部；上海市交通工作党委干部处正科级干部；上海市综合经济工作党委干部处正科级干部；上海市发展计划委员会组织人事处副处级干部；现任上海市上投投资管理有限公司副总经理。

　　(2)朱惠良,男, 1965年1月生 , 中共党员, 上海财经大学硕士研究生毕业, 高级经济师。 历任：中国农业银行上海市分行信贷处科员、副主任科员、主任科员；中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部处长助理；中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长；现任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部副处长。

　　(3)张平,男,1963年6月生,工商管理硕士在读, 经济师。历任上海仪电控股(集团)公司电子分公司副总经理；上海仪联资产经营公司董事、副总经理；华仕德电路技术有限公司董事、副总经理；上海仪电控股(集团)公司投资管理部副经理；现任上海仪电控股(集团)公司投资管理部资深经理。

　　(4)肖宗义,男, 1953年1月生,中共党员,硕士学位,高级经营师。历任：上海轻工业局党校副书记兼副校长,上海轻工业局宣传处副处长,上海永久自行车股份有限公司监事会主席,上海金陵股份有限公司党委副书记,上海自动化仪表股份有限公司第三届董事会董事长、党委副书记。现任：上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会董事长、党委书记。

　　(5)陆 莹,女,1968年1月生,工商管理硕士,经济师。历任：中国银行上海分行国际结算部、风险管理处职员；现任中国东方资产管理公司上海办事处资产经营二部高级职员。

　　(6)何晓勇,男,1951年1月生,中共党员,本科毕业,法学学士,历任：上海化学工业局党校教师；上海橡胶工业职工大学校长；上海市委党校教师；申银证券有限公司市场部副经理、副总经理；申银证券有限公司市场管理总部总经理；申银万国证券股份有限公司市场管理部总经理；申银万国证券股份有限公司投资银行总部总经理；现任申银万国证券股份有限公司上市工作办公室主任。

　　(7)范幼林,男,1957年1月生,中共党员,硕士学位,高级工程师。历任：上海自动化仪表股份有限公司自动化仪表四厂党委副书记、副厂长、厂长,上海自动化仪表股份有限公司第三届董事会董事、副总经理。现任：上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会董事、总经理。

　　(8)胡宏刚, 男, 1951年11月生, 上海财经学院夜大学金融专科毕业, 经济师。历任：中国人民银行杨浦区办信贷员；工商银行上海市分行项目信贷处信贷员、副科长、科长；中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级副经理(主持工作)；现任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级经理。

　　(1)方培琦, 男, 1961年9月生, 中共党员, 上海交通大学管理学院工商管理专业硕士研究生毕业, 高级工程师。历任：上海雷磁仪器厂厂长助理、副厂长、厂长；上海精密科学仪器公司副总经理、上海惠普分析仪器公司副总经理；上海精密科学仪器公司总经理；上海仪电控股(集团)公司总裁助理；现任上海华虹(集团)公司总裁；上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　(2)庄松林, 男, 1940年8月生, 中共党员, 美国宾夕法尼亚州立大学光电子学专业毕业, 博士学位, 教授, 中国工程院院士, 获国务院优秀专家特殊津贴。 历任：上海光学仪器研究所所长；上海市激光技术研究所所长。现任上海理工大学光电学院院长；上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　(3)黄祥鹭, 男, 1941年2月生,中共党员,哈尔滨工业大学无线电系本科毕业,教授级高级工程师。历任：上海电视一厂副厂长兼总工程师,上海仪电进出口公司副总经理,上海电视一厂厂长,上海广播电视集团公司总经理,上海市仪表电讯工业局总工程师,上海仪电控股(集团)公司副总裁,上海索广映像有限公司副总经理；现退休兼任上海市电子学会常务副理事长；上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　(4)裴静之, 男, 1932年11月生,中共党员,上海财经大学会计系本科毕业,高级会计师。历任：上海涂料工业公司副总经理兼总会计师,上海高桥石油化工总公司财务、处处长,上海市经委副主任,上海市计委副主任,兼上海证券管理委员会副主任、办公室主任、上海市物价局局长,上海市政府劳动工资委员会副主任、上海市资金调度小组组长,上海浦东发展银行党组书记、副董事长、行长；现退休兼任上海财经大学兼职教授；上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海自动化仪表股份有限公司董事会现就提名方培琦先生、庄松林先生、黄祥鹭先生、裴静之先生为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海自动化仪表股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海自动化仪表股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海自动化仪表股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海自动化仪表股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　附件四：上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人方培琦、庄松林、黄祥鹭、裴静之作为上海自动化仪表 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海自动化仪表股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　另外,包括上海自动化仪表股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。